Acuerdo de Confidencialidad (NDA) para México — Word y PDF

La Primera Parte declara, bajo protesta de decir verdad, que:

• Es una persona física o moral de pleno derecho, identificada como Innovatech Soluciones, S.A. de C.V., con Registro Federal de Contribuyentes ISO1503107F1, con domicilio en Av. Santa Fe 505, Torre 2, Piso 8, Col. Santa Fe, Álvaro Obregón, Ciudad de México, C.P. 01210.
• Comparece al presente convenio por conducto de su representante legal Fernando Javier Aguilar Peña, quien cuenta con facultades suficientes para obligarla en los términos del presente instrumento, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas a la fecha de firma.
• Tiene plena capacidad jurídica para celebrar el presente convenio y no existe impedimento legal, estatutario ni contractual alguno que lo limite.
• Reconoce el carácter confidencial de la información que recibirá de la Segunda Parte y acepta las obligaciones derivadas del presente instrumento.

La Segunda Parte declara, bajo protesta de decir verdad, que:

• Es una persona física o moral de pleno derecho, identificada como Desarrollos Creativos del Pacífico, S.A. de C.V., con Registro Federal de Contribuyentes DCP1811229M4, con domicilio en Av. Pedro Kord 2151, Col. Chapultepec, Guadalajara, Jalisco, C.P. 44620.
• Comparece al presente convenio por conducto de su representante legal Claudia Beatriz Mendieta Salas, quien cuenta con facultades suficientes para obligarla en los términos del presente instrumento, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas a la fecha de firma.
• Tiene plena capacidad jurídica para celebrar el presente convenio y no existe impedimento legal, estatutario ni contractual alguno que lo limite.
• Reconoce el carácter confidencial de la información que recibirá de la Primera Parte y acepta las obligaciones derivadas del presente instrumento.

Antecedentes. Las partes tienen interés en explorar y llevar a cabo Evaluar una posible alianza comercial para el desarrollo conjunto de una plataforma de software de logística, incluyendo el intercambio de información técnica, financiera y comercial necesaria para dicha evaluación, para lo cual resulta necesario que cada una de ellas revele a la otra información de carácter confidencial relacionada con información técnica y de desarrollo de software, planes de negocio, listas de clientes, e información financiera identificada como confidencial por la parte reveladora.

Objeto. En virtud de lo anterior, las partes celebran el presente Convenio de Confidencialidad Bilateral con el objeto de establecer las condiciones bajo las cuales se intercambiará, usará y protegerá la Información Confidencial (según se define en la Cláusula Segunda) que cada parte revele a la otra en el contexto señalado.

Carácter bilateral y mutuo. Ambas partes fungirán simultáneamente como Parte Reveladora — en su carácter de quien divulga Información Confidencial — y como Parte Receptora — en su carácter de quien la recibe y queda obligada a protegerla. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Tercera son recíprocas e igualmente exigibles a cada parte respecto de la información recibida de la otra.

Fundamento legal. El presente instrumento constituye un convenio en los términos del artículo 1792 del Código Civil Federal (CCF), perfeccionado por el consentimiento de las partes conforme al artículo 1796 del mismo ordenamiento. En la medida en que alguna o ambas partes tenga el carácter de comerciante, se reconoce la mercantilidad de la relación conforme a los artículos 75 y 78 del Código de Comercio.

Información Confidencial. Para efectos del presente convenio, se entenderá por "Información Confidencial" toda aquella información, dato, documento, material, conocimiento técnico o de negocio que una parte (Reveladora) divulgue a la otra (Receptora), ya sea de forma oral, escrita, electrónica, visual o por cualquier otro medio, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa:

• Información técnica: fórmulas, algoritmos, diseños, especificaciones, procesos, métodos, software, código fuente, prototipos, datos de investigación y desarrollo.
• Información comercial y de negocio: planes de negocio, estrategias, proyecciones financieras, listas de clientes y proveedores, condiciones de contratos, estructuras de precios y márgenes.
• Información financiera: estados financieros no públicos, flujos de caja, valuaciones y análisis de costos.
• Propiedad intelectual no registrada: secretos industriales, conocimientos técnicos (know-how), marcas en uso no registradas y obras sin divulgación pública.
• Cualquier otra información que la Reveladora designe expresamente como "Confidencial" o "Reservada" al momento de su divulgación, o que por su naturaleza o las circunstancias de la divulgación deba razonablemente presumirse confidencial.

Los secretos industriales objeto de este convenio podrán estar protegidos también bajo la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPI), artículo 163, en la medida en que cumplan con los requisitos de aplicación industrial o comercial, ventaja competitiva y mantenimiento de su confidencialidad mediante medidas razonables.

Deber de confidencialidad. Cada parte, en su carácter de Receptora, se obliga a:

• No divulgar la Información Confidencial a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora.
• No usar la Información Confidencial para fines distintos al Propósito definido en la Cláusula Primera.
• Implementar medidas de seguridad y cuidado al menos equivalentes a las que aplica para proteger su propia información confidencial de similar sensibilidad, y en ningún caso inferiores a estándares razonables de la industria.
• Restringir el acceso a la Información Confidencial únicamente al personal, socios, asesores externos o subcontratistas que tengan una necesidad justificada de conocerla (principio de need-to-know), siempre que dichas personas estén sujetas a obligaciones de confidencialidad equivalentes a las del presente convenio.
• Notificar a la Parte Reveladora de manera inmediata, en cuanto tenga conocimiento de ello, sobre cualquier acceso no autorizado, pérdida, robo o divulgación indebida de Información Confidencial.

Responsabilidad por terceros. La Receptora responderá frente a la Reveladora por cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad cometido por las personas a quienes haya dado acceso a la Información Confidencial, como si el incumplimiento le fuera propio.

Información no sujeta a confidencialidad. Las obligaciones de la Cláusula Tercera no aplicarán respecto de aquella información que la Parte Receptora pueda demostrar fehacientemente que:

• (a) Era de dominio público al momento de su divulgación por la Reveladora, o con posterioridad devino pública por causas distintas a un acto u omisión de la Receptora.
• (b) Estaba ya en posesión lícita de la Receptora con anterioridad a la fecha de divulgación, acreditado mediante registros fechados preexistentes.
• (c) Fue desarrollada de manera independiente por la Receptora sin recurrir a la Información Confidencial recibida, acreditado mediante documentación interna con fecha cierta.
• (d) Fue obtenida lícitamente de un tercero que no estuviera sujeto a obligación de confidencialidad respecto de dicha información frente a la Reveladora.

La carga de la prueba para acreditar cualquiera de estas exclusiones corresponde en todos los casos a la Parte Receptora que invoque la excepción.

Divulgación forzosa. Si la Parte Receptora es requerida por mandamiento judicial firme, requerimiento de autoridad competente o disposición legal aplicable para divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora, podrá hacerlo únicamente en la medida estrictamente indispensable para cumplir con dicho requerimiento, siempre que:

• Notifique a la Parte Reveladora con la mayor anticipación posible y, cuando la ley lo permita, antes de efectuar la divulgación, a fin de que la Reveladora pueda solicitar medidas de protección, órdenes de reserva u otros recursos legales disponibles.
• Coopere razonablemente con la Parte Reveladora en sus gestiones para obtener una protección confidencial adecuada.
• Limite la divulgación al mínimo necesario para cumplir con el requerimiento.

El cumplimiento de los requisitos anteriores no exime a la Receptora de notificar a la Reveladora; en caso de que la notificación previa sea legalmente imposible, la Receptora deberá notificar a la Reveladora inmediatamente después de efectuada la divulgación.

Titularidad. La Información Confidencial divulgada por cada Parte Reveladora es y seguirá siendo propiedad exclusiva de ésta. El presente convenio no transfiere, cede ni otorga a la Parte Receptora derecho real, licencia, opción ni franquicia alguna sobre dicha información, ni sobre ningún activo de propiedad intelectual relacionado.

Ausencia de licencia de propiedad intelectual. En particular, este convenio no otorga a la Receptora ningún derecho de explotación sobre derechos de autor (cuyos derechos patrimoniales se rigen por el artículo 27 de la Ley Federal del Derecho de Autor — LFDA), ni sobre secretos industriales protegidos por el artículo 163 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPI), ni sobre ninguna patente, marca, diseño industrial u otro derecho de propiedad intelectual o industrial de la Reveladora.

No obligación de revelar. Ninguna disposición del presente convenio obliga a parte alguna a divulgar Información Confidencial determinada. La Reveladora podrá decidir en todo momento la extensión y el contenido de la información que comparte.

Vigencia del convenio. El presente convenio entrará en vigor el 8 de enero de 2026 y tendrá una vigencia de 2 años años, salvo que las partes lo prorroguen o den por terminado anticipadamente de conformidad con sus términos.

Supervivencia de la obligación de confidencialidad. Aun cuando el convenio expire o sea terminado anticipadamente, la obligación de confidencialidad respecto de la Información Confidencial recibida durante su vigencia subsistirá por un período adicional de 3 años años contados a partir de la fecha de terminación.

Secretos industriales. Tratándose de Información Confidencial que califique como secreto industrial en los términos del artículo 163 de la LFPI, la obligación de confidencialidad tendrá carácter indefinido mientras la información conserve el carácter de secreto industrial, independientemente del período de supervivencia pactado en el párrafo anterior.

Terminación anticipada. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente convenio mediante aviso escrito a la otra con al menos treinta días naturales de anticipación. La terminación no afectará las obligaciones devengadas ni liberará a ninguna parte de la responsabilidad por incumplimientos ocurridos antes de la terminación.

Obligación de devolución o destrucción. Al término o terminación anticipada del presente convenio, o en cualquier momento en que la Parte Reveladora así lo solicite por escrito, la Parte Receptora deberá, a elección de la Reveladora:

• Devolver de inmediato a la Reveladora toda la Información Confidencial en su poder, incluyendo copias físicas, soportes electrónicos y cualquier otro medio que la contenga; o
• Destruir o eliminar de manera segura e irrecuperable toda la Información Confidencial y sus copias, en un plazo no mayor a 15 días naturales posteriores a la solicitud por escrito o a la terminación del convenio días naturales contados a partir de la solicitud o de la terminación del convenio.

Certificación. Dentro de los cinco días naturales siguientes a la devolución o destrucción, la Receptora deberá entregar a la Reveladora un escrito firmado por su representante legal certificando que la totalidad de la Información Confidencial ha sido devuelta o destruida conforme a esta cláusula.

Excepciones. La Receptora podrá retener copias de la Información Confidencial exclusivamente en la medida en que:

• (a) esté obligada a conservarlas por disposición legal o reglamentaria aplicable; o
• (b) formen parte de archivos de respaldo automatizados que no sean razonablemente accesibles, siempre que dichas copias sigan sujetas a las obligaciones de confidencialidad del presente convenio.

Daños y perjuicios. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del presente convenio generará a cargo de la parte incumplidora la obligación de indemnizar a la parte afectada por todos los daños y perjuicios causados, conforme a los artículos 2104 y 2107 a 2110 del Código Civil Federal. Las partes reconocen expresamente que el daño derivado de una divulgación no autorizada de Información Confidencial puede ser de difícil cuantificación y que ello no exime a la parte incumplidora de su responsabilidad indemnizatoria.

Pena convencional. Sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios, las partes acuerdan una pena convencional de $500,000.00 M.N., sin perjuicio del derecho de la parte afectada a reclamar el pago de daños y perjuicios adicionales (M.N.) por cada incumplimiento comprobado a las obligaciones de confidencialidad, en términos de los artículos 1840 a 1850 del Código Civil Federal. La pena convencional es independiente de la obligación principal de no divulgar y de la acción de daños, salvo que el juez determine que su monto excede el daño efectivamente causado, caso en el cual podrá moderarla conforme al artículo 1843 del CCF.

Medidas precautorias. La parte afectada podrá solicitar ante los tribunales competentes las medidas precautorias o cautelares que resulten procedentes para prevenir o hacer cesar la divulgación indebida, sin que ello implique renuncia a las acciones indemnizatorias ni a la exigencia de la pena convencional.

Acción independiente. Los remedios previstos en esta cláusula son acumulables y no excluyentes entre sí ni de cualesquiera otros que otorgue la ley.

Alcance. En la medida en que la Información Confidencial intercambiada en virtud del presente convenio comprenda datos personales en los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP), cada parte, en su carácter de responsable respecto de los datos que revela, y como encargado respecto de los datos que recibe, se obliga a:

• Tratar los datos personales exclusivamente para el Propósito definido en la Cláusula Primera, observando los principios de licitud, consentimiento, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad previstos en los artículos 6, 8, 11, 12, 13 y 14 de la LFPDPPP.
• Implementar las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que resulten necesarias para proteger los datos personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción, uso, acceso o transferencia no autorizados, conforme al artículo 19 de la LFPDPPP.
• No transferir datos personales a terceros sin el consentimiento previo del responsable original, salvo las excepciones previstas en el artículo 37 de la LFPDPPP.
• Devolver o destruir los datos personales conforme a lo establecido en la Cláusula Octava del presente convenio.

Límite de alcance. Esta cláusula no constituye ni sustituye un Acuerdo de Tratamiento de Datos Personales por Encargo en los términos del artículo 36 de la LFPDPPP. Cuando el tratamiento de datos personales por parte de la Receptora sea de mayor alcance o complejidad, las partes deberán celebrar un instrumento específico para ese efecto.

Totalidad del acuerdo. El presente convenio constituye el acuerdo íntegro entre las partes respecto de la confidencialidad de la información intercambiada en el contexto del Propósito señalado en la Cláusula Primera, y sustituye cualquier acuerdo, propuesta o comunicación previos sobre la misma materia.

Modificaciones. Cualquier modificación al presente convenio deberá constar por escrito y ser firmada por los representantes autorizados de ambas partes para surtir efectos.

Independencia de cláusulas. Si alguna disposición del presente convenio fuere declarada nula, inválida o inaplicable por autoridad competente, las demás disposiciones continuarán en plena vigencia y efecto.

No competencia — alcance expresamente excluido. Este convenio NO constituye un pacto de no-competencia ni una restricción al ejercicio profesional o de comercio de ninguna de las partes. Dichas obligaciones requieren un instrumento independiente y su validez está sujeta a análisis específico bajo la Ley Federal del Trabajo (LFT) y la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE).

Contexto mercantil. En la medida en que alguna o ambas partes tenga el carácter de comerciante, se reconoce la mercantilidad de la relación y la libertad contractual en los términos de los artículos 75 y 78 del Código de Comercio.

Jurisdicción y leyes aplicables. El presente convenio se regirá e interpretará conforme al Código Civil Federal y demás ordenamientos federales aplicables. Para la interpretación, cumplimiento y resolución de cualquier controversia, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes, con sede en Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

AVISO LEGAL: Este documento fue generado con una herramienta de inteligencia artificial y se proporciona únicamente con fines informativos. No constituye asesoría jurídica. El contenido debe ser revisado por un abogado calificado antes de su firma y ejecución. Este convenio NO constituye un pacto de no-competencia ni una restricción al ejercicio profesional o de comercio del Receptor. Para acuerdos de tratamiento de datos personales por encargo conforme al artículo 36 de la LFPDPPP, se requiere un instrumento específico.

Ciudad de México, a 8 de enero de 2026.